答：您好，總公司在外地想在上海設立分公司或者子公司的各自的好處的話如下：

1、看您新設立的新公司是否有您合伙人股東，如果有的話肯定是要設立子公司的，分公司是沒有股東法人一說的。

2、分公司的財產(chǎn)都是跟總公司相連的，息息相關，只有一個負責人。

3、子公司的話就是相當于新設立，母公司占股百分之五十一以上。

具體的話看您這邊的發(fā)展的，更多疑問可咨詢仲企企業(yè)管理顧問專業(yè)人士為您解答，希望能幫到您!

一)分公司

分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

(二)子公司

子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：

（1）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權債務由自己獨立承擔。

分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構(gòu)。

（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。

而分公司則不同，其人事、業(yè)務、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

（3）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任。

分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任。

2、設立分公司規(guī)定的好處

（1）分公司一般便于經(jīng)營，財務會計制度的要求也比較簡單；

（2）分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省；

（3）分公司不是獨立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；

（4）分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；

（5）分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。

(一)分公司

分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

(二)子公司

子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基于股權的占有或控制協(xié)議。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

子公司是指一定比例以上的股份，被另一公司所擁有或者通過協(xié)議受到另一個公司實際控制的公司。

分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務范圍的分支機構(gòu)或者附屬機構(gòu)，雖然有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

總結(jié)起來，子公司和分公司有6大不同點：

1法人資格

分公司不具備法人資格，不獨立對外承擔民事責任，只是公司的一個分支機構(gòu)。子公司則相反，是獨立的法人，對外以自己的名義進行活動。

2經(jīng)營范圍

分公司的經(jīng)營范圍，不得超出總公司的經(jīng)營范圍，子公司則沒有限制。

3公司名稱

分公司是將組建公司的名稱放在前面，后面是某某地名加分公司。

子公司擁有自己獨立的名稱、章程和組織結(jié)構(gòu)。

4控制方式

分公司的人事、業(yè)務、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件，母公司對子公司的控制一般不采取直接控制，更多的是間接控制。

5承擔的責任

母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任。

子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任。

分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算。

因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任

6報告層面

分公司要向總公司報告全面情況；子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面。

除了在概念上，子公司和分公司有著很大的不同，各自的利弊也大不一樣。

1、成立子公司的利弊

成立子公司的有利之處，首先在于可以讓母公司長期戰(zhàn)略中，需重點發(fā)展的業(yè)務領域得到長足發(fā)展，使母公司在這些領域得以做強做大，從而強化核心競爭能力。

然后，由于子公司能獨立完整地進行會計核算，虧損不會與母公司利潤相抵。

并且，因為子公司的獨立法人地位，可以將經(jīng)營風險有效地限制在一定范圍之內(nèi)，不會因為子公司的失誤而遭受更多損失，更不會侵害到母公司其他業(yè)務部門和其他子公司的利益。

有利就有弊，成立子公司在要求上會比設立分公司高，需要符合規(guī)定的條件和程序。

在外地創(chuàng)辦獨立核算子公司，需要辦理許多手續(xù)，設立程序復雜，開辦費用也較大。

同時，子公司承擔全面納稅義務，需要獨立繳納所得稅，承擔的稅務水平相對比較高。

2、設立分公司的利弊

設立分公司的好處，則在于分公司一般便于經(jīng)營，財務會計制度的要求也比較簡單；承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省。

由于分公司不是主體法人，與總公司的經(jīng)營范圍、管理都是屬于一個體系，所以可以享受總公司的優(yōu)惠政策。

同時，分公司利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔。

但同樣也有利弊，比如說總公司、分公司由于同屬于一個法律主體下，其帶來的法律風險是相互的。

回到最初的問題，公司發(fā)展壯大了，是成立子公司好還是設立分公司好？如何選擇，其實就應該從從各自的利弊入手，結(jié)合公司的實際情況來決定