并不是所有的有限責(zé)任公司都可以進行簡易注銷，股份有限公司也不適用簡易注銷程序。那么，這些公司就只能進行一般的注銷程序。根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，除了因為公司合并或者分立導(dǎo)致公司解散之外，其他導(dǎo)致公司解散的，公司應(yīng)在擬進行注銷或解散事由出現(xiàn)前成立清算組進行清算。那么到底如何進行清算?清算的流程有哪些?

一、召開股東(大)會，作出成立清算組的股東(大)會決議

有限責(zé)任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

備注：實務(wù)操作當(dāng)中，有限公司股東會決議未經(jīng)全體股東簽字，公司登記機關(guān)一般不予登記注銷，因為存在小股東不同意注銷從而起訴大股東/公司的糾紛，一般要求全體股東通過的決議或者大股東勝訴的生效判決來辦理注銷登記。(故建議事先向當(dāng)?shù)毓镜怯洐C關(guān)確認核實)

二、成立清算組并備案

1、成立時間：解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立;

2、組成人員：有限公司由股東組成，股份公司由董事或股東大會確定的人員;(決定清算組成員股東會決議需所有股東簽字?)

3、組成人員及負責(zé)人名單備案：成立之日起10內(nèi)向登記機關(guān)備案，備案所需要材料以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C關(guān)的要求為準。

備注：《公司法》183條、《公司登記管理條例》41條

三、展開清算工作

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)： 接管公司財產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、收取債權(quán)、清理債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)、注銷公司法人資格并吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

備注：《公司法》184條

四、通知債權(quán)人申報債權(quán)

1、通知債權(quán)人并登報紙公告

通知、公告時間：清算組成立之日起10日內(nèi)通知、60日內(nèi)公告。

報紙級別：省級以上，一般先與當(dāng)時公司登記機關(guān)溝通確認為宜。

2、債權(quán)人申報債權(quán)和清算組登記

申報時間:接通知之日起30日內(nèi)、未接通知公告之日起45日內(nèi)。

備注：公司法185條

五、提出并執(zhí)行清算方案

1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認;

2、執(zhí)行清算方案，分配財產(chǎn)

清算組根據(jù)股東會確認的清算方案對公司財產(chǎn)進行分配，公司財產(chǎn)法定分配順序為：

A、支付清算費用;

B、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;

C、繳納所欠稅款;

D、清償公司債務(wù)后;

E、清償完畢上述款項后的剩余財產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按股東持有的股份比例分配。

3、編制清算報告，并報告確認

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

A、債權(quán)債務(wù)已清理完畢;

B、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;

C、已發(fā)布注銷公告;

D、作出確認清算報告的股東(大)會決議。

備注：《公司法》186、188條

六、申請宣告破產(chǎn)(資不抵債的情形)

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

備注：公司法187條

七、法院破產(chǎn)程序

備注：依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定

八、注銷登記

1、作出公司辦理注銷登記的股東(大)會決議

2、由清算組向公司登記機關(guān)申請注銷登記