股份有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經(jīng)營范圍：

第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

……(上述股東不少于2人，不超過50人)

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第八條公司股東享有以下權(quán)利：

1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

2.按出資比例享有收益權(quán);

3.了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1.對 公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

2.遵守公司章程;

3.服從和執(zhí)行股東會決議;

4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展;

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權(quán)管理

第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。

1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。

3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。

8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

第五章股東會

第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權(quán)利)。

第十二條股東會行使下列職權(quán)：

1.審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

3.審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;

4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;

5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議;

7 .對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10.修改公司章程并作出決議;

11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。

第十三條股東會議事規(guī)則如下：

1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。

3.董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

6.出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第六章董事會

第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條董事會行使下列職權(quán)：

1.召集股東會并向股東會報告工作;

2.執(zhí)行股東會的決議;